เรื่อง: การควบรวมธุรกิจเพื่อรองรับการแข่งขันในประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน(AEC) ศึกษากรณีประเทศไทยเปรียบเทียบประเทศ อินโดนีเซีย สิงคโปร์ และมาเลเซีย
|
|
หมวดหมู่:
|
งานวิจัย
|
มิติ:
|
มิติการเมือง/Politics
|
พื้นที่/ขอบเขต:
|
ภายในประเทศ/Domestic/Local
|
ผู้เขียน:
|
วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร, นาย กิตติ ตั้งจิตรมณีศักดา
|
หน่วยงานเจ้าของ:
|
วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร
|
ปีที่พิมพ์:
|
2556
|
จำนวนหน้า:
|
|
การเปิดเผยข้อมูล:
|
สาธารณะ
|
|
บทคัดย่อ:
ก
บทคัดย่อ
เรืÉอง การควบรวมธุรกิจเพÉือรองรับการแข่งขนั ในประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน
(AEC) ศึกษากรณีประเทศไทยเปรียบเทียบประเทศอินโดนีเซีย สิงคโปร์
และมาเลเซีย
ลกัษณะวชิา การเมือง
ผ
ู้วจิัย นายกิตติตÊงัจิตรมณีศกัดา หลกัสูตร ปรอ. รุ่นท ีÉ ŚŞ
วตัถุประสงค
์
ของการวิจยั
ř. เพืÉอศึกษา วิเคราะห์ และเปรียบเทียบมาตรการทางกฏหมายของประเทศสมาชิก
อาเซียนทีÉใช้ในการกาํกบัดูแลการควบรวมธุรกิจเพืÉอให้ทราบถึงการปรับตวัของธุรกิจไทย และ
หลกัเกณฑข์องประเทศไทยทีÉควรจะเป็ น
Ś. เพืÉอเสนอแนะแนวทางในการพฒั นากฎหมายของไทยเกีÉยวกบัการสนบสนุน และ ั
กาํกบัดูแลการควบรวมกิจการ ซึÉงจะเป็นปัจจยัสําคญั ในการสนบั สนุนให้ธุรกิจไทยสามารถแข่งขนั
ไดอ้ยา่ งมีประสิทธิภาพรองรับการเกิดขÊึนของ AEC
ขอบเขตของการวจิยั
ř. เน้นการวิจยัมาตรการทางกฎหมายทÉีใชใ้นการดูแลการควบรวมกิจการในประเทศ
ไทย เปรียบเทียบมาตรการทางกฏหมายทีÉใช้กาํกบั ดูแลการควบรวมกิจการของประเทศสมาชิก
อาเซียนบางประเทศไดแ้ก่อินโดนีเซีย สิงคโปร์ และมาเลเซีย
Ś. ในส่วนของขอ้เสนอแนะเสนอแนวความคิด หรือหลกัการของหลกัเกณฑ์การควบ
รวมกิจการทÉีควรจะเป็ น เพืÉอรองรับการเกิดขÊึนของ AEC
วธิีดําเนินการวจิยั
การวิจยัครÊังนีÊเป็นการวิจยัเชิงคุณภาพ โดยจะใช้การวิจยัเอกสารเป็นหลกั เพืÉอศึกษา
วเิคราะห์และเปรียบเทียบมาตรการทางกฎหมายของประเทศไทยกบั ประเทศอินโดนีเซีย สิงคโปร์ข
และมาเลเซีย เพืÉอให้ได้แนวทางทีÉเหมาะสมสําหรับประเทศไทย ในการสนับสนุนธุรกิจให้มี
ความสามารถในการแข่งขนั ในระบบคา้เสรีและเป็นธรรม เพืÉอรองรับการแข่งขนั ในAEC
ผลการวจิัย
การรวมตวัเป็นประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (AEC)จะทาํให้ตลาดสินคา้และบริการ
ของทุกประเทศสมาชิกอาเซียนรวมเป็ นตลาดและฐานการผลิตเดียว (Single Market and Single
Production Base)ผูป้ ระกอบการในอาเซียนต้องพิจารณาถึงการควบรวมกิจการ เพืÉอให้ธุรกิจมี
ขนาดใหญ่และสามารถแข่งขนั ได้อยา่ งไรก็ตามการทÉีธุรกิจมีขนาดใหญ่ขÊึนจากการควบรวมกิจการ
ก็อาจส่งผลกระทบต่อโครงสร้างตลาดและสภาพการแข่งขันในประเทศได้ดังนัÊนประเทศใน
อาเซียนหลายๆ ประเทศจึงมีมาตรการกาํกบัดูแลการควบรวมกิจการไวใ้นกฎหมายการแข่งขนั ทาง
การคา้เพืÉอดูแลโครงสร้างตลาดและสภาพการแข่งขนัของตลาดดงันÊี
1. ประเทศไทย
กฎหมายกาํ หนดให้การควบรวมกิจการทีÉตอ้งขออนุญาตก่อนการควบรวมกิจการ
โดยให้คณะกรรมการการแข่งขนั ทางการค้าประกาศกาํ หนดหลักเกณฑ์การควบรวมทีÉต้องขอ
อนุญาต ซึÉงทีÉผ่านมายงัไม่มีการออกหลักเกณฑ์ดังกล่าว แต่ได้มีการเตรียมร่างประกาศเกณฑ์
การกาํกบัดูแลการควบรวมกิจการทีÉกาํหนดให้ผปู้ระกอบการตอ้งขออนุญาตการควบรวมกิจการทÉีมี
ขนาดส่วนแบ่งตลาดร้อยละ śŘ ขึÊนไปและยอดขาย (รายได)้ มีมูลค่าตÊงัแต่Ś,ŘŘŘลา้นบาท ตอ้งขอ
อนุญาตก่อน
2. ประเทศอนิโดนีเซีย
กฎหมายกาํ หนดให้การควบรวมกิจการทีÉมีขนาดตามทีÉกฎหมายกาํ หนดตอ้งแจง้
การควบรวมกิจการภายใน śŘวนั ภายหลงัการควบรวมกิจการเสร็จสิÊน โดยผูป้ ระกอบการอาจแจง้
ก่อนการควบรวมกิจการเพืÉอขอความเห็นเบืÊองต้นก่อนได้ซÉึงเป็ นการแจ้งโดยสมัครใจ ซึÉงมี
ขอ้ สังเกตว่าเกณฑ์การควบรวมกิจการ (Trigger Point) ทีÉตอ้งแจ้งต่อทางราชการนÊนั เป็ นเกณฑ์ทีÉ
กาํ หนดขนาดธุรกิจทีÉมีมูลค่าทรัพย์สินและยอดขาย (รายได้) ทÉีมีขนาดใหญ่เพÉือรองรับการเข้าสู่
ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (AEC) โดยกาํ หนดสินทรัพยไ์วท้ีÉŚ.5ลา้นลา้นรูเปีย (ประมาณ ŚřŚ.ŝ
ล้านเหรียญสหรัฐ หรื อประมาณ Ş,ŠřŘ ล้านบาท) และยอดขาย (รายได้) อยู่ทีÉ5 ล้านล้านรูเปี ย
(ประมาณ ŜŚŝลา้นเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ řś,ŞŚŘลา้นบาท)จึงไม่กระทบการควบรวมกิจการ
ของกิจการขนาดกลางและขนาดเล็กค
3. ประเทศสิงคโปร์
กฎหมายกาํหนดมาตรการให้การควบรวมกิจการสามารถทาํได้เวน้แต่การควบรวม
กิจการทีÉมีผลเป็นการลดการแข่งขันในประเทศสิงคโปร์อย่างมีนัยสําคัญจะถูกห้าม ทÊังนีÊ
ผปู้ระกอบการสามารถแจง้การควบรวมกิจการต่อคณะกรรมการการแข่งขนั ทางการคา้แห่งสิงคโปร์
(CCS) รวมทัÊงอาจขอปรึกษาในทางลับ (Confidential Advice) ก่อนการควบรวมกิจการ เพืÉอหา
แนวทางดาํ เนินการทีÉเหมาะสมก่อนการควบรวมกิจการได้
4. ประเทศมาเลเซีย
ประเทศมาเลเซียไม่มีมาตรการควบคุมหรือกํากับดูแลการควบรวมกิจการไว้
โดยเฉพาะ หากมีผูป้ ระกอบการทาํการควบรวมกิจการแลว้กลายเป็นผูม้ีอาํนาจเหนือตลาดรัฐจะใช้
มาตรการควบคุมพฤติกรรมผมู้ีอาํนาจเหนือตลาดไม่ให้ใชอ้าํนาจทีÉตนมีในทางทีÉไม่ชอบดว้ยกฎหมาย
กบักรณีนÊนๆั
จากการศึกษาเปรียบเทียบ Ŝ ประเทศดังกล่าวจะเห็นได้ว่าไทยเป็นประเทศเดียวทีÉ
กาํหนดให้ตอ้งขออนุญาต ในขณะทีÉอินโดนีเซียใชร้ะบบการแจง้การควบรวมกิจการแต่ยืดหยุ่น โดย
กาํ หนดเกณฑ์ต้องแจง้ให้มีขนาดใหญ่ สําหรับสิงคโปร์ไม่มีข้อกาํ หนดให้ตอ้งแจง้ โดยเป็นการใช้
ดุลพินิจของคณะกรรมการตามกฎหมายทีÉจะพิจารณาเป็นรายกรณีวา่ กระทบการแข่งขนั หรือไม่ ซึÉง
เป็ นมาตรการทีÉมีความยืดหยุ่น ในขณะทÉีมาเลเซียเลือกทีÉจะสนับสนุนการควบรวมโดยไม่กาํ หนด
มาตรการเฉพาะในเรืÉองนีÊไว้
ข้อเสนอแนะ
คณะกรรมการการแข่งขนั ทางการคา้ของไทยอยู่ระหว่างการพิจารณาร่างประกาศ
เกณฑ์การกาํกบัดูแลการควบรวมกิจการ(“ร่างประกาศฯ”) กาํ หนดขนาดของการควบรวมกิจการทีÉ
ต้องขออนุญาตการควบรวมกิจการโดยกําหนดขนาดของการควบรวมกิจการทีÉต้องขออนุญาตมี
เกณฑ์ส่วนแบ่งตลาดภายหลงัการควบรวมทีÉśŘ% และยอดเงินขายตัÊงแต่Ś,ŘŘŘ ล้านบาทขึÊนไป
ผวู้จิยัมีขอ้สังเกตและขอ้เสนอแนะในร่างประกาศฯดงันÊี
1. ผวู้ิจยัเห็นวา่ ภาครัฐควรสนบั สนุนให้ผูป้ระกอบการไทยมีธุรกิจทÉีมีความแข็งแกร่ง
และมีขนาดธุรกิจใหญ่ เพÉือรองรับการแข่งขนั ในตลาดสินคา้ทÉีจะเสรีมากขึÊน และมีผู้ประกอบการ
รายใหญ่จาํ นวนมากขÊึนจากการเปิดตลาดและการรวมกนั เป็นประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (AEC) ง
การควบรวมกิจการจะทาํให้ธุรกิจของผูป้ ระกอบการไทยมีขนาดใหญ่ขÊึน รัฐจึงไม่ควรเขา้ควบคุม
หรือกาํ หนดให้ต้องขออนุญาตก่อนการควบรวมกิจการ ทÊงนี ั Êมาตรการกาํกับดูแลการควบรวม
กิจการของไทยในปัจจุบนั หากเทียบกับอินโดนีเซีย สิงคโปร์และมาเลเซีย พิจารณาได้ว่าเป็น
มาตรการทีÉเขม้งวดทีÉสุดเพราะกาํหนดให้ตอ้งขออนุญาตก่อนการควบรวม ในขณะทีÉประเทศอืÉนๆ
นัÊนไม่กาํหนดให้ตอ้งขออนุญาต แต่อาจจะมีระบบการแจง้เพืÉอให้ภาครัฐพิจารณาผลกระทบเท่านÊน ั
มาตรการของไทยจึงเป็ นมาตรการทีÉเขม้ งวดขาดความยืดหยุ่น ผูว้ิจยัเห็นว่าภาครัฐไม่ควรกาํ หนด
เกณฑ์ให้ตอ้งขออนุญาตการควบรวมกิจการ แต่ควรกาํ หนดให้การกาํกบัดูแลมีความยืดหยุ่นตาม
สภาวการณ์การแข่งขนัและสภาพตลาดทÉีเปลีÉยนแปลงไป ซึÉงหากพิจารณาตามแนวทางของประเทศ
มาเลเซียทีÉไม่มีมาตรการควบคุมดูแลการควบรวมกิจการไวโ้ดยเฉพาะแต่หากการควบรวมกิจการ
ใดส่งผลให้กิจการนÊนั เป็นผูม้ีอาํนาจเหนือตลาด มาเลเซียมีมาตรการดูแลพฤติกรรมของผูม้ีอาํนาจ
เหนือตลาดทีÉกาํกบั ดูแลอยู่แล้ว ทาํให้ภาครัฐมีความยืดหยุ่นทีÉจะใช้มาตรการตามกฎหมายอืÉนๆ
ทดแทนได้เช่น มาตรการกาํกบั ดูแลพฤติกรรมของผูม้ีอาํ นาจเหนือตลาดหากปรากฏว่ากิจการมี
ขนาดใหญ่ขÊึนจนเป็นผมู้ีอาํนาจเหนือตลาด หรือ มาตรการตามกฎหมายกาํหนดราคาสินคา้
Ś. หากมีความจาํ เป็นตอ้งกาํ หนดมาตรการกาํกบัดูแลรัฐควรกาํ หนดให้การควบรวม
กิจการทีÉต้องขออนุญาตก่อนนÊันมีขนาดของการควบรวมกิจการทÉีใหญ่และมีนัยสําคญั ต่อการ
แข่งขันจริงๆ ตามแนวทางของประเทศอินโดนีเซียทีÉกําหนดเกณฑ์ทÉีต้องแจ้งการควบรวมไว้
ค่อนขา้งใหญ่ เช่น การกาํหนดเกณฑก์ ารพิจารณาสินทรัพยข์องการควบรวมไวท้ ÉีŚ.ŝลา้นลา้นรูเปีย
(ประมาณ ŚřŚ.ŝลา้นเหรียญสหรัฐ หรือŞ,ŠřŘลา้นบาท)และกาํหนดยอดขายของบริษทั ทีÉควบรวม
ทีÉŝ ล้านล้านรู เปี ย (ประมาณ ŜŚŝ ล้านเหรียญสหรัฐ หรือ řś,ŞŚŘ ล้านบาท) ในขณะทีÉตามร่าง
ประกาศของไทยกาํหนดไวท้ ÉีŚ,ŘŘŘลา้นบาท นอกจากนÊนั เกณฑ์ส่วนแบ่งตลาดของไทยกาํ หนดไว้
ทีÉśŘ% ซึÉงไม่สอดคล้องกบั เกณฑ์ผูม้ีอาํนาจเหนือตลาดของไทยทÉีกาํ หนดไวท้ ÉีŝŘ% ซึÉงน่าจะเป็ น
เกณฑ์ทีÉเหมาะสมแล้ว เพราะมีนัยสําคัญต่อตลาดการแข่งขนั ในระดับหนÉึง การทีÉประเทศไทย
กาํ หนดเกณฑ์การควบรวมกิจการทÉีตอ้งขออนุญาตไวต้Éานี ํ Êจะเป็นภาระให้แก่ผูป้ ระกอบการขนาด
กลางทีÉตอ้งขออนุญาตการควบรวมดว้ย ซÉึงผูป้ระกอบการขนาดกลางและขนาดเล็กนÊีเป็นกลุ่มทีÉจะ
ไดร้ับผลกระทบจากการเปิดตลาดเสรีและรวมกนั เป็นประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (AEC) อยา่ งมาก
เนืÉองจากตอ้งแข่งขนักบัผปู้ระกอบการรายใหญ่จากต่างประเทศโดยเฉพาะจากประเทศนอกอาเซียน จ
ś. กาํ หนดขÊนตอนและระยะเวลาในการ ั พิจารณาอนุญาตควบรวมกิจการให้ชดั เจน
เพืÉอให้ผู้ประกอบการสามารถทีÉจะกําหนดแผนงานทÉีเกีÉยวข้องได้ และข้อมูลทีÉกําหนดให้
ผูป้ ระกอบการตอ้งยืÉนประกอบการขออนุญาตนัÊนควรเป็นข้อมูลเท่าทีÉจาํ เป็นและสมควรและไม่
เป็นภาระแก่ผปู้ระกอบการมากเกินไป
Ŝ. พิจารณาออกแนวปฏิบตัิ(Guideline) ควบคู่ไปกบั ประกาศหลกัเกณฑ์ขา้งตน้ โดย
จะตอ้งมีความชดัเจนในรายละเอียดของเรืÉองต่าง ๆ ตามทÉีกาํหนดไวใ้นประกาศ ซึÉงควรมีรายละเอียด
อยา่ งนอ้ยในเรืÉองดงัต่อไปนีÊ
Ŝ.ř การพิจารณาของคณะกรรมการการแข่งขนั ทางการคา้จะพิจารณาผลกระทบต่อ
ตลาดทัÊงในเชิงลบและเชิงบวกอย่างไรรวมถึงแนวทางหรือปัจจยัหลกัในการทีÉคณะกรรมการการ
แข่งขนั ทางการคา้จะนาํ มาพิจารณาอนุญาตการควบรวมกิจการ
Ŝ.Ś อธิบายขอบเขตขนาดของการควบรวมกิจการทีÉคณะกรรมการการแข่งขนั ทาง
การคา้ใชเ้ป็นเกณฑ์พิจารณาโดยเฉพาะรายละเอียดในเรืÉองของส่วนแบ่งตลาดยอดขายจาํนวนทุน
หรือจาํนวนสินทรัพยท์ ีÉนาํ มาใชเ้ป็นเกณฑ์รวมถึงอธิบายหลกัเกณฑ์การกาํหนดขอบเขตตลาดหรือ
“ตลาดทีÉเกีÉยวขอ้ง” (Relevant Market)
Ŝ.ś อธิ บายรายละเอียดของข้อมูล เอกสารต่าง ๆ ทÉีผู้ประกอบการจะต้องยืÉน
ประกอบการขออนุญาตการควบรวมกิจการให้ชดัเจน
abstract:
1
ABSTRACT
Title : Merger Control for Competition in ASEAN Economic Community (ACE):
Comparative Study of Laws and Regulations regarding Merger Control in
Thailand, Indonesia, Singapore and Malaysia
Field : Politic
Name : Mr. Kitti Tangjitrmaneesakda Course : JSPS Class : 26
Objectives of Research
1. To study and analyze the laws and regulations regarding merger control
implemented in certain AEC countries and to compare those laws and regulations with the
existing laws and regulations of Thailand so as to predict the position of Thai investor and
recommend the direction of laws and regarding merger control in Thailand.
2. To recommend the direction of laws and regulations regarding merger control in
Thailand so as to promote and support Thai investors’ capability to compete with other investors
in the AEC market.
Scopes of Research
1. To study the laws and regulations regarding merger and acquisition implemented
in certain AEC countries, namely Indonesia, Singapore and Malaysia in comparison with the
existing laws and regulations regarding merger control in Thailand.
2. To provide a recommendation on the direction of laws and regulations regarding
merger control in Thailand in response to the occurrence of AEC market.
Research Method
This Research is a qualitative research on documentary basis. The main purposes of
this research is study, analysis and comparison of the law and regulations regarding merger and
acquisition implemented in Thailand with those implemented in Indonesia, Singapore and Malaysia. 2
The researcher expects that the research outcome will provide Thai law merger control guideline
which will support enhance Thai invertor capability in response to fair business competition in AEC
market.
Results
The establishment of ASEAN Economic Community or AEC leads to the integration
of the state members’ markets and production base as the “Single Market and Single Production
Base”. In response with this change, the merger or acquisition of business is an important
approach to strengthen the business and enhance the business’ capability to compete with others.
However, the merger or acquisition of business may affect the market structure and lessen
competition in the market. Therefore, several AEC countries have issued the supervisory measure
on merger and acquisition or so-called “Merger Control” and codified such supervisory measure
in their competition laws to regulate the market structure and maintain competitive level in the
market.
1. Thailand
According to Competition Act B.E. 2542 (1999), the merger or acquisition of
business is subject to the pre-merger approval of Thai Trade Competition Commission (TCC).
The details concerning merger and acquisition of business will be addressed in the Thai Trade
Competition Commission Notification (“TCC Notification”) which currently has been on drafting
process. According to the draft of TCC Notification, the merger and acquisition transaction of
which market share accounting for at least 30% and value of business turnover accounting for at
least 2,000 million Baht, is required to be approved by TCC.
2. Indonesia
Law No. 5 of 1999 regarding the Prohibition of Monopoly and Unfair Business
Competition Practices imposes the post-merger approval on the merger and acquisition
transaction of which size meets the threshold specified by law. As the main purpose of Indonesian 3
merger control is to regulate only large business transaction, the threshold of merger and
acquisition transaction, which is subject to the supervisory measure, is set at 2.5 trillion Rupiah
(approximately USD 212.5 million or 6,810 million Baht) for the asset value; or 5 trillion Rupiah
(approximately USD 425 million or 13,620 million Baht) for business turnover of business.
In this regard, upon the completion of the merger and acquisition transaction, the investor must
notify the Commission for Supervision of Business Competition (KPPU) of the merger and
acquisition transaction within 30 days for KPPU’s approval. In addition, the investor, at its
discretion, may notify the KPPU of the transaction before the transaction is completed.
3. Singapore
In general, the merger or acquisition of business in Singapore can freely be
pursued. Competition Act, Chapter 50B merely prohibits merger and acquisition which results or
is expected to result in a substantial lessening of competition in Singapore market. To ensure that
the merger and acquisition conducted does not prohibited by such law, the investor may notify the
Competition Commission of Singapore (CCS) of the transaction, inducting request for
confidential advice prior to completion of the merger and acquisition transaction to guide its
direction.
4. Malaysia
No provision of Competition Act 2010 addresses the supervisory measure on
merger and acquisition of business. However, the government will intervene once the remaining
or surviving business becomes a dominant player in the market and tend to abuse its dominant
position to cause unfair business competition.
Based on the comparative study on the supervisory measures applicable in these 4
countries, the measure of pre-merger approval is only applied in Thailand. In comparison to
Indonesia, although the post-merger approval is required, this supervisory measure is merely
imposed on large merger and acquisition transaction. In contrast, the merger and acquisition
transaction in Singapore is not subject to approval but voluntary notification. The CCS shall be 4
consider and investigate the impact of merger or acquisition of business on its market on case-bycase basis. No supervisory measure on merger and acquisition is implemented in Malaysia.
Recommendation
In present, the TCC Notification providing the details of supervisory measure on
merger and acquisition has been drafted. This TCC Notification is expected to the size of merger
and acquisition transaction which is subject to the pre-merger approval that the potential market
share of the remaining or surviving business shall account for at least 30% and the business
turnover shall be at least 2,000 million baht. In this regard, the researcher has noted and
recommended as follows:
1. In response with the integration of AEC market, the government should support
local large and strong business to compete with increasing competitors. As merger and acquisition
of business is an approach to enlarge and strengthen Thai investors, the merger or acquisition of
business should not be controlled or subject to any approval. In comparison with the supervisory
measure implemented in Indonesia, Singapore and Malaysia, the supervisory measure applied in
Thailand is the most restricted measure. Whereas, in Thailand, the approval from the authority is
required before the completion of merger and acquisition transaction, the merger and acquisition
transaction conducted in other countries is required to be notified to the authority. Accordingly,
the researcher is of the opinion that the supervisory measure on merger and acquisition should not
be a pre-merger approval but the flexible measures should be taken in response with the market
circumstances which have changed from time to time. To illustrate that, without supervisory
measure on merger and acquisition, Malaysia chooses to regulate the business which is in
dominant position by application of several measures e.g. control of its business behavior, limit of
product price etc.
2. In case that the implementation of merger control is necessary, the merger and
acquisition which is subject to the supervisory measure should be a large transaction and
potentially cause significant impact on the market. For example, the supervisory measure applied
in Indonesia has enforced against the transaction of which asset value is at least 2.5 trillion
Rupiah (Approximately USD 212.5 million or 6,819 million Baht) or of which business turnover 5
is at least 5 trillion Rupiah (Approximately USD 425 million or 13,620 million Baht). Currently,
the draft of TCC Notification specifies the value of merger and acquisition transaction which is
subject to the approval at 2,000 million Baht, which much lower than that of Indonesia. In
addition, the market share of such transaction is specified in the draft of TCC Notification at 30% ,
inconsistent with the market share of the business which is considered to have dominant position
(the business of which market share accounting for 50% is considered to have dominant position
in the market). In the event that the threshold of transaction subject to the approval is not high, it
will cause burden on medium and small business which have already affected from the open of
free market and integration of the AEC.
3. Procedures and time period for the approval of TCC should be clearly indicated
for the investor to make its working plan. Moreover, the information and documents for merger
filing should be highly relevant to the transaction in order not to cause burdensome to the
investor.
4. In implementation of the TCC Notification, the guideline should be issued in
parallel in order to clarify the details in the TCC Notification. The guideline should contain the
following details:
4.1 The approach of the TCC to indicate and assess the effects of merger or
acquisition on the market in positive and negative ways, including the main factors which the TCC
will take into its consideration before granting an approval.
4.2 The scope of application of supervisory measure on merger and acquisition
and the size of the transaction which is subject to supervisory measure, including the details
concerning market share, net sale, capital or assets value which is used to calculate the transaction
value; and
4.3 The lists of information and documents which is required for merger filing.
